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| 公司收购股东股权及其法律特征？ |
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时间：10-03-24 10:08:42 来源： 浏览：  |
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公司股权强制收购是指公司股东认为公司股东会决议损害其股东权益，而要求公司以合理价格收购其股权的行为。法律规定，股东的出资财产形成公司法人财产，公司具有公司法人财产权，股东不得抽回出资。同时法律规定，公司股东会会议决议对所有公司股东都具有法律约束力包括投反对票的股东，有时候公司的行为又确实损害或限制了股东的正常合法利益。因此，关于赋予股东在其股东权益收到损害或限制时要求公司收购其股份，从而退出公司的行为是十分必要和合理的。所以，新公司法第七十五条规定了股东请求公司收购股东股权，其法律行为特征：
一、公司股东会会议决议严重损害或限制公司股东的权益。根据公司法规定，下列三种情形是股东是可以请求公司收购其股权的：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
二、要求收购的股东，必须是在股东会会议决议时明确地反对，即投反对票反对该项决议。未出席股东会会议或投赞成票、弃权票的股东，不能请求公司收购其股权。
三、要求股权收购的价格是合理的。合理价格是指该股权收购价格公平、合理，符合市场价值。因此，公司不得故意以压价等方式来限制、阻止股东要求其收购股权；股东也不得以公司必须收购而故意抬高价格。一般股权合理价格的确立方法有：净资产法、未来收益法、市场法等。
1、净资产法是指评估总资产与总负债来确定公司的净资产价值，从而确定其股权份额的价格；
2、权益法是指评估公司的未来收益并参考同行业的收益确定股权份额的价格；
3、市场法则是指参照过去公司的股权转让价格或者同行业的转让价格作参考基础来确定相应的股权份额的价格。
四、收购的主体。根据规定，收购的主体只能是公司，其他投赞成票的股东不能成为被请收购人。
五、要求收购的期限。自股东会决议通过之日起股东可以与公司协商达成股权收购的协议；自股东会决议通过之日起六十日内股东与公司未达成收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此，股东向人民法院起诉要求公司收购其股权的时间应当是自股东会决议通过之日起九十日内。
股东请求公司收购其股权，是一项关于股东退出其原来公司的途径，它有利于保护股东利益，也有利于限制公司不正常的限制或损害股东的正常合法权益行为出现，从而保证公司的合法正常经营。
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