今天是:
手机版 扫一扫
法律顾问

美国和日本的企业兼并

时间:2015年12月03日 信息来源:东莞法律顾问律师网 点击: 加入收藏 】【 字体:
内容摘要:所谓企业兼并是指一个企业通过有偿的方式取得另一个企业的所有权(或经营权)。通过企业兼并,可以较简单或直接地实现资产、资金的积聚和人才的集中,扩大经营范围和规模,是一种利用外部力量来改变经营形态,提高企业素质的经营战略。特别是目前在我国,破产法的真正实施还有很大难度的情况下,通过企业兼并可以吸收一部分经营性亏损的企业。   这里主要介绍美国、日本的企业兼并情况。   一、美国的企业兼并史   美国的企业兼并已有100年的历史,由于是有偿转让所有权,企业的兼并和收买往往是同时进行的,因而在西方国家简称为M&a
所谓企业兼并是指一个企业通过有偿的方式取得另一个企业的所有权(或经营权)。通过企业兼并,可以较简单或直接地实现资产、资金的积聚和人才的集中,扩大经营范围和规模,是一种利用外部力量来改变经营形态,提高企业素质的经营战略。特别是目前在我国,破产法的真正实施还有很大难度的情况下,通过企业兼并可以吸收一部分经营性亏损的企业。
  这里主要介绍美国、日本的企业兼并情况。
  一、美国的企业兼并史
  美国的企业兼并已有100年的历史,由于是有偿转让所有权,企业的兼并和收买往往是同时进行的,因而在西方国家简称为M&A(Mergcr and Acquilition)。在美国产业界的历史上曾有过4次兼并运动的高潮。
  第一次高潮是在1898~1902年间,它为美国产业界的垄断个性打下了基础。南北战争后,随着全国铁路网的建设和引进新的生产技术,美国的市场由各行业的地方市场统一成为全国性市场。具有全国性生产能力的企业群,为了回避竞争而投入到激烈的兼并潮流。特别是石油、烟草、钢铁业的企业,通过水平兼并(同类型的大企业吞并小企业)而成为巨大的垄断企业,达到了回避竞争、并以高生产效率在产业中享受垄断性利润的目的,大企业越来越大,支配了本行业市场。
  这次的兼并浪潮为美国产业界带来规模效益和现代化的经营管理方式(集权式经营组织到分权式经营组织的转换),然而也带来了过度垄断的弊端,因而促使了一系列反托拉斯法的诞生。
  第二次兼并热潮是1925年到1929年世界性经济萧条为止。当时因一系列的反垄断为目的的法律的限制,水平式兼并已大幅度减少,多数是通过垂直式兼并 (如从原材料厂家到成品生产厂家的一系列兼并)来达到扩大企业经营规模、垄断市场的目的。第二次浪潮的背景是异常的股份投资高潮及投资家们的狂热。作为这次运动的反应,政府为了控制股份市场,相继制定了1933年的证券法和1934年的证券交易法,并强制性地要求各上市公司公开公司的财务内容。
  第三次兼并浪潮是在60年代中期。当时美国正处于经济繁荣、股份市场很景气的时期,但又不能不考虑第二次兼并浪潮后不景气的教训,证券法要求公开财务内容的条件以及反托拉斯法等因素,因此这次兼并高潮是以不同行业之间的兼并为中心,称为多角化联合企业兼并。它对美国产业结构由专业企业关系转向多业种的企业系统作出了贡献。
  由于当时美国有关兼并的税法还不完备,直到这次的兼并浪潮都是在不付兼并税的情况下进行的。但是1969年的税制改革,使兼并企业不能再享受通过不付税的股份交换来处理兼并的优惠了。
  第四次兼并浪潮始于70年代中期。70年代初,美国经济急转直下,股份市场也随着冷却,很多巨型联合企业的经营者对于继续经营跨行业的、与本企业毫无关联的事业甚感力不从心,业绩不振,股票落价,收益率降低。特别是水门事件、石油危机等政治和经济环境的不安定,迫使第三次兼并浪潮及时收敛下来,各企业转向了内部开发战略。
  但是从70年代中期开始,财务上的高速资金周转和通货膨胀的经济环境,再一次使外部成长方式成为企业发展的有利手段。但在这次兼并浪潮中,经营者们注重的是经营效率,力求把开动率低、效益低的部门或子公司拍卖掉,把经营活动集中在关联性很强而得意经营的领域中,即以提高企业素质为主要目的。这次兼并浪潮的又一特点是合并或收买的对象是大企业,而兼并企业往往是在本行业中有名望的大企业,因而交易额很大。如1969年中发生的兼并总数为6100件,其交易额为240亿美元,而到了1979年虽然只有2128件,但其交易额却达440亿美元,因此这次兼并浪潮称巨型兼并。这次兼并的浪潮也波及西欧各国。
  二、日本的企业兼并
  在日本,企业兼并与美国的企业兼并性质有所不同,而且,真正的企业兼并还是进入80年代以后才盛行的。这是因为企业兼并,特别是企业的拍卖或收买不符合日本人的传统感情和战后日本人的企业观。
  1965~1973年期间,日本也曾有过类似于美国的兼并高峰。但当时主要是为了适应经济开放体制,以在国际市场上提高日本企业的竞争力,特别是提高技术开发力和资金调度能力为目的,通过企业兼并促进产业再组合来达到规模经济效益。这个时期的企业兼并有如下几个特点:
  1.水平式兼并少,多数是通过联合企业的方式谋求企业经营的多角化。
  2.兼并企业和被兼并企业本来就有母公司和子公司的关系或同属于一个企业集团的兄弟公司(占兼并总数的70%)。
  3.日本的企业兼并有两种:一是以节约成本、强化销售能力、避免二重投资、扩大资金调度能力、扩大市场占有率等为目标,追求广义规模效益的兼并;二是以兼并形式吸收经营不振企业的所谓救济兼并。而且,一般救济兼并多数是在政府的干预下接受行政指导。
  4.在日本国内推行美国流行的企业拍卖或收买较难,这是因为日本人的企业观和人际关系与美国不同。在西欧,很容易接受这样一种观点:企业是以它的资产、设备、技术、商权以及人的资源组成的集合体,它具有市场价值,因而根据其价值作为商品买卖是理所当然的事。而日本人认为把一个企业连同组成企业的职工一起拍卖或收买是不合于调动职工积极性的行为,因而受到抵制。然而,日本企业在国外却积极进行美国式的兼并企业活动。可见日本企业的兼并行为在国内和国外的形式有明显的差别。
  由于上述原因,1973年至1980年之间日本的M&A是不振企业的吸收合并多,收买企业的少,而从拍卖的一方看,也是为了把经营不振的部分事业或企业拍卖掉,实现减量经营。因此有人称这一段时期为悲剧式M&A时代。
  进入80年代之后,日本真正投入了企业兼并的高潮中。特别是随着日元升值、巨大的贸易黑字,日本的产业政策由出口主导型转为内需主导型,在日本企业的国际化战略中,企业兼并成了最有效的手段。
  日本80年代企业兼并高潮的背景,可从内外环境的变化进行分析:
  1.日本已进入了低增长时期;产品的特点由“重、厚、长、大”转变为“轻、小、短、薄”;消费者需求进一步多样化和个性化;资金剩余;金融缓和;由于日元升值,买外国股票容易等等。以上经济环境的变化,要求产品及事业的多角化。
  2.技术革新进展飞速,产品的寿命周期缩短,电子、新材料、生物工程、超导技术等的发展,创造了大量高技术产品。企业往往来不及自己进行研究开发,急需利用外部的经营资源,如收买他公司的技术或人才来适应技术环境的变化。
  3.日本为了减少贸易摩擦,也为了日本经济从出口依存体制转变为内需主导体制,在企业的国际化战略方面采取了由大量出口商品转向在国外直接投资建立生产基地,就地生产并销售的政策。在这种情况下,兼并当地的企业是就地解决人力、物力的最简便而有力的措施。
  4.随着各种政策和限制的缓和(包括税制改革),政策环境发生了很大变化,这就促使自由竞争更加激烈。
  5.日本的社会、文化环境也发生了很大变化,终身雇佣制或年功序列制早已发生了动摇,不再是日本企业的主要经营支柱。特别是年轻人对企业间的人才流动及企业兼并的合理性容易理解,促进了企业兼并的发展。
  6.从内部环境的需要看,获得更充足的资金、弥补内部经营资源(技术、信息、人才、设备等)、
【关键字】兼并收购
(编辑:admin)